优先、劣后份额分级不符监管要求而难以进行，一大波上市公司还没来得及实施的员工持股计划，可能将会因资新规的出台而面临障碍。

德威新材11月20日晚间宣布，因市场、监管政策等发生变化，决定取消员工持股计划。该公司此前披露，为了进行员工持股，将成立总规模不超过1亿元的信托计划，而信托计划并按2:1的比例分为优先级和劣后级。

上述信托计划的优先、劣后分级比例，已然存在监管障碍。根据11月17日出台的资管新政规定，开放式私募产品、投资于单一投资标的私募产品、投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品，不能进行分级。

按照上述最新规定，用于员工持股、份额分级的产品，已经不符合监管要求。而除了德威新材，2017年以来，已有近百家上市公司计划采取类似的交易结构进行员工持股计划，而其中还有部分上市公司尚未来得及实施。

新规多重限制

公开信息显示，德威新材的员工持股计划，始于今年5月9日。

根据披露，其员工持股计划参加总人数不超过70人，募集资金上3333.34万元，设立后委托具备资质的金融机构管理，并全额认购信托计划的劣后份额，信托计划规模不超过1亿元，按照2:1的比例设立优先级和劣后级。按照今年5月9日5.61元的收盘价测算，员工持股计划成立后，最多可认购德威新材1.76%的股份。截至目前，该持股计划尚未买入德威新材。

在11月20日晚间的公告中，德威新材解释称，在员工持股计划购买有效期内，市场环境、监管政策等均发生变化，综合考虑业务发展、经营、资本市场环境和融资时机等因素，因此决定终止第一期员工持股计划。

“上市公司的员工持股计划，除了公募基金、券商资管计划，基本上是通过信托、银行做的，一般都是银行推荐高净值客户买信托计划。”某股份制银行中高层人士对第一财经称，如果资金量不是很大，按照资管新规的界定，这类信托产品会被归类为私募资管产品。

对于员工持股的信托计划的募集形式，在5月9日的公告中，德威新材没有披露。但第一财经查阅多家上市公司员工持股计划方案发现，相关信托计划的优先级委托方，基本上都是商业银行。换言之，信托计划募集的资金，实际来自银行。

而央行等监管部门的《规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》）规定，三类私募产品不得进行份额分级：开放式私募产品；投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

此外，分级私募总资产不得超过产品净资产的140%，并应根据所投资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。其中，固收类分级比例不得超过3：1，权益类分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品分级比例不得超过2：1。
而德威新材上述信托计划的资金用途、投资比例、分级比例等结构，都让其员工持股计划，正好撞在资管新政的“枪口上”。而根据德威新材披露，相关信托计划成立后，主要用于持有德威新材股票，不购买其他上市公司股票，分级比例也达到2:1，均不符合监管最新要求。

“杠杆比例、公募和私募的认定，应该只是影响因素的一部分，最主要的原因，估计是新规出来后，资金来源受到约束，找资金没那么容易了。”私募排排网合规副总监温志飞说，员工持股计划被套的例子比比皆是，如果不能分级，资金方没有动力认购相关信托计划。

按照《指导意见》规定，在过渡期内，商业银行可托管本行理财产品，但应为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离，每只资管产品资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，且不得新增不符合规定的资管产品的净认购规模。

“这就意味着，银行的资金来源受到约束，资金供应收紧。就算按要求单独管理、建账，但全部投资股票的资金用途，也满足不了监管要求。”温志飞说，在上诉要求，银行的资金池业务也难以提供资金，会导致员工持股计划的杠杆资金就没有着落。

“经典模式”最受打击

与信托公司、银行合作，对信托计划按照优先级、劣后级分级，是上市公司员工持股计划的通用做法。资管新政出台后，不少上市公司的员工计划无疑将会受到影响。

公开信息显示，仅2017年以来，就有近百家上市公司推出或实施了员工持股计划，其中至少有30家虽然通过董事会、股东大会审议，但尚未来得及实施，而且不少优先级、劣后级的份额分级比例按2:1设置。

就在德威新材终止员工持股计划的同一天，泰禾集团也披露了类似方案。根据披露，泰禾集团将向员工筹集资金上限3.8亿元，用于设立员工持股计划，并委托给云南信托管理，并全部认购云南信托设立的信托计划的一般级份额，信托计划按最高2:1的比例，设立优先级、一般级份额，合计上限为11.4亿元。

除了泰禾集团，此前多家上市公司均计划按2:1的比例，通过设立信托计划的方式，实施员工持股。根据红豆股份此前披露，该公司不超过40名员工参与的持股计划，由参与者出资6666.67万元资金后，全额认购信托公司设立的信托计划，而信托计划募集资金总额不超过2亿元，并以不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。

此外，荣科股份的员工持股方案，份额分级比例亦为2:1。公告信息显示，其员工持股计划规模最高额为6000万元，参与员工最多出资2000万元，作为设立信托计划的次级份额，剩余由信托公司募集的4000万元则为优先份额。

“分级比例超过1:1的员工持股计划，是否会受到影响，会受到多大影响，现在政策出台才几天，还不太好判断。”温志飞说，是否有影响及影响程度，需要监管细则进行明确。如果能找到资金，并解决合规问题，新规带来的冲击不会很大。

按照《指导意见》规定，投资于单一投资标的私募产品不得分级，而投资比例超过50%即视为单一。而此前部分上市公司此前公布的员工持股方案，虽然分级比例为1:1，但资金全部用于持有相应公司股票，是否同样会受到影响？

根据公开信息，道恩股份此前披露的方案，其用于员工持股的信托计划，募集资金总额为1.1亿元，优先级、劣后级规模均不超过5500万元，份额分级比例为1:1。此外，南洋股份、弘信电子的优先、劣后比例也均为1:1。

“投资于单一投资标的产品不能分级，相当于一个前置条件，不管分级比例是不是高于1:1，都会受到影响。”上述银行人士说，因为资金全部用于单一股票，即便是分级比例1:1的员工持股计划， 可能也会面临最新监管规则方面的障碍。

而没有采用上述方式的上市公司，实施员工持股计划时，可能将会减少部分障碍。根据利民股份此前披露，在该公司计划总额1623万元的员工持股计划中，其控股股东、实际控制人之一李新生，以提供银行借款担保的方式，向员工持股计划提供借款支持，借款与自筹资金比例为1:1。

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